Сегодня ООО наиболее распространенная форма для бизнеса. В ООО может быть один участник или несколько и это могут быть физлица и юрлица. Главная цель создания Общества - объединение для зарабатывания прибыли от коммерческой деятельности и раздела ее между участниками. Члены Общества могут при наличии желания увеличивать или уменьшать свои доли, покупая или продавая их. Покупать доли можно как у участников, так и у самого Общества. Продажа долей производится по общим правилам, установленным законодательством для совершения сделок связанных с куплей-продажей различного имущества, с учетом его особенностей. При проведении сделок с долями Общества, необходимо соблюдать, интересы компании и ее собственников, а также их законные права. Необходимо также соблюдение законодательства и Устава Общества. При проведении сделок с долями Общества, может измениться состав его участников, его уставной капитал. Продажа долей часто требует гос.регистрации изменений.
Интересы партнеров по бизнесу могут со временем разойтись, могут измениться жизненные обстоятельства. Главное – последовательность выполнения действий. Рассмотрим пошаговые действия при продаже долей:
Произвольная стоимость может быть установлена, если в Уставе не указана стоимость любой доли или доли каждого участника. Не рекомендуется устанавливать стоимость ниже той, которая, возможно, уже указана в уставном капитале.
Для ФНС нужно подготовить следующие бумаги:
Согласно российскому законодательству, участниками ООО могут быть физлица и юрлица, максимальное общее число которых четко установлено - не более 50. Нужно учитывать следующие особенности:
Начальным этапом деятельности является регистрация для занесения основных данных организации в росреестр, постановка Общества на учет в различных государственных структурах. Регистрация необходима для оплаты налогов, осуществления контроля проверяющих органов за деятельностью предприятия. Также при регистрации ООО необходим юрадрес. Юрадрес - место нахождения ООО. На указанный при госрегистрации адрес приходит вся почтовая корреспонденция, по этому адресу заключаются договора, проводятся сделки с партнерами, поставщиками продукции, по этому адресу происходит территориальное прикрепление организации к государственным контрольным-органам и его территориально-административное определение. Любая регистрация или перерегистрация ООО не может быть официально произведена без наличия Устава организации. Устав – основной документ, в котором установлены органы управления Общества, его участники, оговаривается усткапитал, процесс распределений прибыли от деятельности организации. В Уставе указывается вид деятельности организации, частота распределения дохода, иные основные аспекты.
При проведении таких сделок надо принимать во внимание прежде всего их цели и задачи, а также выбрать схему проведения и официальное оформление. Они должны выбираться заранее. Далее уже в соответствии с поставленными задачами уже планируется ход сделки, проведение сделок осуществляется с соблюдением всех требований законодательства и Устава организации.
Учитывая цели и задачи заключения сделок, можно выделить две основных категории сделок по продаже долей:
С учетом статуса нового покупателя доли, долевые сделки могут быть:
Самый важный момент сделки – грамотно произвести продажу. Здесь потребуется соблюдение следующих основополагающих моментов:
Перед тем как осуществлять сделку, необходимо определить круг лиц, которым согласно действующему Уставу можно продавать доли. При наличии в уставных документах запрета на продажу доли посторонним третьим лицам, сделка с новым участником общества будет невозможна. Покупателями тогда могут быть только, в первую очередь, участники Общества и сама компания в случае отказа всех членов выкупать высвобождающуюся долю. Доля, выкупленная самим Обществом, затем может быть разделена между действующими участниками в течение 1 года.
Вне зависимости от того, как и что записано в Уставе, действующие участники всегда имеют законодательно определенное право выкупать долю в их Обществе в первую очередь. Если право на выкуп долей самим ООО в уставных документах не записано то тогда считается, что такого права у ООО нет. Важно учесть, что возможен выкуп не только всей доли целиком, но также и выкуп части доли. Право выкупа участника ограничивается размером, который пропорционален размеру его действующей доли в УК Общества.
Сделки по продаже долей должны совершатся с нотариусом. Он сам теперь в электронном виде подает заявление в ФНС с просьбой изменить состав участников, заверяя его своей ЭЦП.
На практике сделки проводятся следующим путем:
Для регистрации части уставного капитала или для подтверждения сделки с использованием участником или участниками своего преимущественного первого права, потребуются документы:
В случае, когда срок преимущественного права не истек, при регистрации потребуются заявление в письменной форме от каждого из оставшихся участников с подтверждением отказа от приобретения продаваемой доли. При этом подписи должны быть заверены нотариусом.
При наличии в Обществе большого количества участников, рекомендуется подождать окончания тридцатидневного срока с даты оферты. Услуги нотариуса тогда не понадобятся.
Продажу можно осуществить в случаях, если в Уставе не записан запрет на выход участников из Общества и в нем имеется более одного участника, а также, если нет ограничений по продаже долей посторонним лицам. Если эти условия выполнены – в Уставе нет особых указаний, на сей счет и в Обществе несколько действующих участников, то любой участник, без согласия других членов, может выйти из Общества. При продаже долей все собственники должны быть согласны, и не важно кто покупает совладелец или иное лицо. При несогласии, доля вышедшего участника должна распределяться между всеми действующими участниками, пропорционально их долям в усткапитале. При передаче освобождающейся доли члену или третьему лицу, голосование обязательно должно быть единодушным.
После официального объявления действующего члена о желании выйти, Обществу надо решить вопрос с передачей его доли в течение одного года. При наличии покупателя доли, вопрос решается быстрее. Желательно выход члена, переход доли в ООО и перераспределение долей оформить одной регистрацией. Это сэкономит время и средства.
Продать долю участнику – самый простой способ. При этом необходимо:
Таким образом, при передаче долей внутри ООО постепенно вносятся изменения: сначала фиксируется выход члена из ООО, передача его доли Обществу, а уже потом покупка долей у ООО участником.
Заметим, что если сделка передачи или продажи от старого собственника новому владельцу происходит в течение месяца, то можно зарегистрировать все изменения одновременно.
При продажах долей другим лицам, все действия при регистрации проводятся только от имени Генерального директора Общества. Тогда требуется:
После новичком вклада в усткапитал ООО, суммы обозначенной в заявлении о приеме в Общество, он получает право приобрести долю ООО, которая ему предназначена. При таком способе продажи доли происходит внутри Общества, но нотариально сделку все равно надо оформлять.
Целесообразно действия проводить в следующем порядке:
Учтите, что каждое изменение должно регистрироваться в ЕГРЮЛ строго в течение месяца.
Руководитель Общества -заявитель должен предоставить нотариусу бумаги:
При отсутствии четких указаний по поводу цены в уставе, продавец сам можете назначить. Точную оценку доли должны производить профессионалы. На ее стоимость влияет много экономических факторов. Для оценки доли требуется:
При отсутствии в уставных документах ООО запрета на выход любого участника из Общества и перепродажу долей третьим лицам, то тогда возможно совершение сделок по перепродаже и покупке долей ООО и долей в уставном капитале. Преимущественным правом могут воспользоваться другие действующие участники Общества. При нотариальном оформлении передачи долей обеспечивается гарантия чистоты сделки с юридической стороны. При этом также защищаются интересы всех лиц, заинтересованных в добросовестном и грамотном совершении и регистрации сделок.
Вообще нужно отметить, что передача или продажа долей сопровождается множеством правовых нюансов и требует грамотного юридического оформления всех этапов передачи долей, в которых под силу разобраться далеко не каждому. Надеемся, что наша статья поможет вам разобраться во всех тонкостях этого вопроса. Если изложенный порядок действий показался сложноватым для вас, то можно попробовать обратиться к профессионалам, сейчас много различных юридических контор занимающихся оформлением подобных юридических документов.
Напомним также, что сделки по передаче долей должны оформляться через нотариуса, таким образом, дополнительные разъяснения можно будет получить в нотариальной конторе, к тому закон обязывает часть бумаг оформлять нотариусу. Поэтому он сам сделает часть вашей бумажной работы и будет вас консультировать походу сделки, следуйте его рекомендациям и процесс продажи доли и ее переоформление не отнимет у вас много времени и сил. Желаем удачи!